Umowa o przeniesienie udziałów w spółce z o.o. zawarta bez podpisów notarialnie poświadczonych jest nieważna, a zapłacone na jej podstawie pieniądze trzeba zwrócić. Taki skutek wynika z art. 180 § 1 k.s.h. w związku z art. 73 § 2 i art. 410 § 2 k.c. Na tej podstawie 30 września 2026 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku nakazał tancerce Anecie P. zwrot 190 000 zł Karolinie W. Wyrok jest nieprawomocny. Równolegle toczy się śledztwo. Poniżej wyjaśniam, kiedy umowa o udziały jest ważna, jak odzyskać pieniądze i na co uważać przy inwestowaniu w cudzą spółkę.
W pigułce
- Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga podpisów notarialnie poświadczonych. Nie jest potrzebny akt notarialny (art. 180 § 1 k.s.h.).
- Umowa bez tej formy jest nieważna. Nie przenosi udziałów i nie wiąże stron (art. 73 § 2 k.c.).
- Przystąpienie do spółki przez objęcie nowych udziałów wymaga aktu notarialnego. Tak stanowi art. 259 k.s.h.
- Pieniądze zapłacone na podstawie nieważnej umowy podlegają zwrotowi. To świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.).
- Wiedza płacącego nie wyłącza zwrotu. Przy nieważnej umowie zwrot należy się zawsze (art. 411 pkt 1 k.c.).
- Wydanie pieniędzy rzadko zwalnia z obowiązku zwrotu. Remont, wesele czy spłata długu nie usuwają wzbogacenia (art. 409 k.c.).
- Od umowy o udziały nie da się odstąpić „w sposób dorozumiany”. Zmiana, rozwiązanie i odstąpienie wymagają tej samej formy co umowa.
- Odsetki biegną od wezwania do zapłaty. Zwrot powinien nastąpić niezwłocznie po wezwaniu.
- Proces cywilny i śledztwo toczą się niezależnie. Wyrok cywilny nie przesądza o winie w sprawie karnej.
Co orzekł sąd w sprawie Anety P.
Według doniesień medialnych we wrześniu 2021 r. obie panie umówiły się na wspólne rozwijanie studia tańca w Gdańsku. Karolina W. przelała 190 000 zł, a później kolejne 14 000 zł na spłatę kredytu. Studio zamknięto w lipcu 2022 r. Powódka twierdzi, że pieniądze nie trafiły do firmy, tylko na wydatki prywatne. Pozwana twierdzi, że była to zapłata za udziały w spółce.
Sąd zasądził 190 000 zł. Według relacji prasowych uznał umowę za nieważną, bo nie zachowano formy wymaganej przy zbyciu udziałów w spółce z o.o. Pełnomocnicy pozwanej zapowiedzieli apelację. Uzasadnienie nie zostało jeszcze sporządzone. Prokuratura 9 października 2026 r. podjęła zawieszone wcześniej śledztwo, ale nie podała kwalifikacji prawnej czynu.
Jaka forma jest wymagana przy sprzedaży udziałów
W mediach pojawiła się informacja, że umowa wymagała aktu notarialnego. To nieścisłość. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 k.s.h.). Strony podpisują dokument, a notariusz poświadcza, że podpisy złożyły właśnie one. Akt notarialny nie jest potrzebny.
Forma ta zostaje zachowana także wtedy, gdy strona podpisała umowę wcześniej, a potem uznała podpis przed notariuszem za własny. Za datę zawarcia umowy przyjmuje się wtedy datę poświadczenia. W sprawie rozstrzygniętej przez WSA we Wrocławiu umowę podpisano w 2002 r., a podpisy poświadczono w 2005 r. Sąd uznał, że do zbycia udziałów doszło dopiero w dniu poświadczenia1. Brak formy da się więc usunąć, ale tylko wtedy, gdy obie strony nadal chcą umowy i razem pójdą do notariusza. Skutek nastąpi od dnia poświadczenia, a nie od dnia podpisania.
Tę samą formę trzeba zachować przy zmianie, rozwiązaniu albo odstąpieniu od umowy zbycia udziałów. Sąd Najwyższy podkreślił, że w takiej sprawie nie wystarczy oświadczenie dorozumiane. Samo niezapłacenie ceny nie jest więc „odstąpieniem” od umowy przez żadną ze stron2. Strony, które chcą się rozstać, muszą zrobić to na piśmie z podpisami poświadczonymi przez notariusza.
Nowe udziały wymagają aktu notarialnego
Inaczej wygląda wejście do spółki przez objęcie nowych udziałów przy podwyższeniu kapitału. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów wymaga formy aktu notarialnego (art. 259 k.s.h.). Sama uchwała o zmianie umowy spółki musi być umieszczona w protokole notarialnym (art. 255 § 3 k.s.h.). Przelew pieniędzy z tytułem „za udziały” nie czyni nikogo wspólnikiem.
Skutek braku formy
Jeżeli ustawa zastrzega formę szczególną inną niż pisemna, dokumentowa albo elektroniczna, czynność dokonana bez niej jest nieważna (art. 73 § 2 k.c.). Forma z art. 180 k.s.h. jest właśnie taką formą. Nieważna umowa nie przenosi udziałów i nie zobowiązuje do zapłaty. Sprzedający nie może zatrzymać pieniędzy z powołaniem się na to, że „udziały i tak czekały na kupującego”.
Jak odzyskać pieniądze zapłacone na podstawie nieważnej umowy
Świadczenie jest nienależne, jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po jego spełnieniu (art. 410 § 2 k.c.). Kto je otrzymał, musi je zwrócić (art. 405 k.c.). Przy pieniądzach chodzi o zwrot tej samej kwoty.
Zwrotu nie wyłącza to, że płacący wiedział o braku obowiązku zapłaty. Art. 411 pkt 1 k.c. robi wyjątek właśnie dla świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Sąd Najwyższy przyjął, że w takim wypadku wiedza spełniającego świadczenie nie zwalnia odbiorcy z obowiązku zwrotu. W przeciwnym razie nieważna umowa zostałaby w praktyce uzdrowiona przez samą zapłatę3. Takie świadczenie podlega zwrotowi jak każda korzyść uzyskana bez podstawy prawnej (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c.)4.
Od kiedy należą się odsetki
Obowiązek zwrotu świadczenia nienależnego nie ma z góry oznaczonego terminu. Zwrot powinien nastąpić niezwłocznie po wezwaniu do zapłaty (art. 455 k.c.) i od tej chwili roszczenie jest wymagalne. Sąd Apelacyjny w Gdańsku przyjął to w sprawie pożyczek nieważnych z powodu wadliwej reprezentacji spółki. Zasądził odsetki od dnia następnego po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty5. Dlatego pisemne wezwanie do zwrotu z konkretnym terminem jest pierwszym krokiem. Od niego zależą odsetki i bieg przedawnienia. Roszczenie przedawnia się z upływem 6 lat, a koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 i 120 § 1 k.c.).
Czy wydanie pieniędzy zwalnia z obowiązku zwrotu
Obowiązek zwrotu wygasa, jeżeli wzbogacony zużył korzyść tak, że nie jest już wzbogacony, chyba że powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.). Sąd Najwyższy traktuje ten przepis jako wyjątek, którego nie wolno rozszerzać. Wzbogacenie odpada tylko wtedy, gdy pieniądze zostały zużyte bezproduktywnie, czyli bez żadnej korzyści dla majątku wzbogaconego. Wzbogaceniem jest także zaoszczędzenie wydatku, który i tak trzeba by ponieść. Spłata własnego długu, zaliczka na wesele planowane niezależnie od otrzymanych pieniędzy czy opłaty za mieszkanie nie zwalniają więc ze zwrotu. Inaczej jest z wydatkiem dodatkowym, na który ktoś zdecydował się wyłącznie dlatego, że miał więcej pieniędzy, na przykład z wycieczką. Ciężar udowodnienia, że wzbogacony powinien był liczyć się ze zwrotem, spoczywa na żądającym zwrotu6.
Powinność liczenia się ze zwrotem istnieje, gdy wzbogacony wie albo powinien przypuszczać, że świadczenie mu się nie należy z powodu wadliwej podstawy prawnej7. Sąd Apelacyjny w Krakowie przyjął, że wydanie pieniędzy na remont mieszkania nie usuwa wzbogacenia, bo zmienia się tylko jego postać. Uznał też, że pozwani, którzy wiedzieli o sporze i o roszczeniu drugiej strony, musieli liczyć się z obowiązkiem zwrotu, więc zużycie pieniędzy ich nie chroniło8.
W sporach o pieniądze „za udziały” art. 409 k.c. to często najważniejszy punkt obrony pozwanego. Moim zdaniem rzadko skuteczny. Kto przyjmuje pieniądze w zamian za udziały i nie doprowadza do zawarcia umowy w wymaganej formie, powinien liczyć się z tym, że podstawa zapłaty jest wadliwa. Nawet wydatki luksusowe, które same w sobie mogłyby uchodzić za bezproduktywne, nie pomogą, jeśli w chwili ich poniesienia trwał już spór albo wzbogacony otrzymał wezwanie do zwrotu.
Sprawa cywilna a śledztwo
Proces o zwrot pieniędzy i postępowanie karne to dwie różne drogi. Sąd karny samodzielnie rozstrzyga zagadnienia faktyczne i prawne i nie jest związany wyrokiem sądu cywilnego (art. 8 § 1 k.p.k.). Sąd cywilny jest związany tylko prawomocnym wyrokiem skazującym (art. 11 k.p.c.). Wygrana w procesie o zwrot nie oznacza więc, że doszło do przestępstwa. Oszustwo wymaga wykazania, że sprawca od początku działał w celu osiągnięcia korzyści i wprowadził pokrzywdzonego w błąd. O tych przesłankach piszę w artykule „Oszustwo w świetle art. 286 Kodeksu karnego”.
Komentarz adwokata
Ta sprawa pokazuje typowy błąd przy wspólnych przedsięwzięciach. Strony przez lata się znają, ufają sobie i przelewają pieniądze bez dokumentów, które wymaga prawo spółek. Gdy biznes upada, okazuje się, że nie ma ani ważnej umowy, ani udziałów, ani jasnej odpowiedzi, czym właściwie była wpłata. Wtedy spór toczy się latami.
Nieważność umowy jest tu argumentem po stronie wpłacającego, bo otwiera drogę do zwrotu całej kwoty bez wykazywania winy drugiej strony. Z perspektywy pozwanej pole obrony jest wąskie. Obejmuje ocenę, czym była wpłata, na przykład pożyczką, darowizną albo wkładem do innego przedsięwzięcia, oraz ewentualne zużycie korzyści. Wyrok jest nieprawomocny, a Aneta P. konsekwentnie zaprzecza zarzutom. Komentuję zasady prawne, a nie ocenę dowodów w tej sprawie.
Przed inwestycją w cudzą spółkę warto ustalić, czy chodzi o zakup istniejących udziałów, czy o objęcie nowych, i zachować właściwą formę. Wpłatę trzeba powiązać z dokumentem, a nie z ustną deklaracją. Gdy pieniądze już odpłynęły, liczy się szybkie wezwanie do zwrotu. Szerzej o bezpiecznym wejściu do spółki piszę na stronie „Obsługa prawna firm i spółek”. O ryzykach po stronie zarządu piszę w artykule „Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki”.
Czego nie robić przy zakupie udziałów
- Nie płacić przed podpisaniem umowy w wymaganej formie. Bez niej pieniądze nie kupują udziałów.
- Nie przyjmować pieniędzy „na poczet udziałów” bez dokumentu. To prosta droga do obowiązku zwrotu całej kwoty.
- Nie mylić zakupu udziałów z podwyższeniem kapitału. Każda z tych dróg wymaga innej formy.
- Nie zwlekać z wezwaniem do zwrotu. Od wezwania zależą odsetki.
- Nie zakładać, że zawiadomienie o przestępstwie zastąpi pozew. Śledztwo nie zwraca pieniędzy.
Kiedy zgłosić się do adwokata
Przed przelewem pieniędzy na wspólne przedsięwzięcie, gdy jest jeszcze czas na ważną umowę. Gdy pieniądze już przelano, a udziałów nie ma, warto zgłosić się przed wysłaniem wezwania do zwrotu. Treść wezwania wpływa na dalszy proces. Osoba wezwana do zwrotu powinna skonsultować sprawę, zanim odpowie na wezwanie.
Najczęstsze pytania
Nie. Wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 k.s.h.). Akt notarialny jest potrzebny przy objęciu nowych udziałów (art. 259 k.s.h.).
Jest nieważna (art. 73 § 2 k.c.). Nie przenosi udziałów, a zapłacone pieniądze podlegają zwrotowi jako świadczenie nienależne.
Tak. Art. 411 pkt 1 k.c. nie wyłącza zwrotu świadczenia spełnionego w wykonaniu nieważnej czynności prawnej.
Od dnia następującego po terminie wskazanym w wezwaniu do zapłaty, bo zwrot powinien nastąpić niezwłocznie po wezwaniu (art. 455 k.c.).
Wynagrodzenie ustalam indywidualnie, po zapoznaniu się z dokumentami. Koszt omawiamy przed podjęciem współpracy. Do tego dochodzi opłata sądowa od pozwu.
Przed przelewem pieniędzy na wspólne przedsięwzięcie. Jeżeli pieniądze już przelano, przed wysłaniem wezwania do zwrotu.
Zapłacili Państwo za udziały, których nie otrzymali?
Proszę opisać sprawę. Ocenię ważność umowy i wskażę, jak odzyskać pieniądze.
Przypisy
- Wyrok WSA we Wrocławiu z 30 października 2007 r., I SA/Wr 744/07, LEX nr 469807 ↑
- Wyrok SN z 25 stycznia 2007 r., V CSK 411/06, LEX nr 319241 ↑
- Wyrok SN z 19 września 2018 r., I CSK 575/17, LEX nr 2558656 ↑
- Wyrok SA w Łodzi z 8 lutego 2017 r., I ACa 1016/16, LEX nr 2250129 ↑
- Wyrok SA w Gdańsku z 15 marca 2018 r., V ACa 207/17, LEX nr 2531585 ↑
- Wyrok SN z 12 marca 2010 r., II PK 272/09, LEX nr 622203 ↑
- Wyrok SN z 29 czerwca 2016 r., III CSK 267/15, za: Kodeks cywilny. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 8, C.H. Beck, s. 754-755 ↑
- Wyrok SA w Krakowie z 3 marca 2016 r., I ACa 1678/15, LEX nr 2024118 ↑
Podstawa prawna i źródła
- ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): art. 180, 255, 259
- ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795): art. 73, 118, 120, 405, 409, 410, 411, 455
- ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks postępowania karnego (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 490 ze zm.): art. 8
- ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 468 ze zm.): art. 11
- Zbiory orzecznictwa: Kodeks cywilny. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 8, C.H. Beck, s. 754-755
- Informacje o sprawie: Pudelek (za wyborcza.pl), Świat Gwiazd (dostęp 31.10.2026).
- Stan prawny na 31 października 2026 r.
adw. Bartosz Krycki
Adwokat, wpis WRO/ADW/2758. Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu, ul. Legnicka 52 lok. 503. Bronię w sprawach karnych i reprezentuję pokrzywdzonych w sprawach o wypadki i odszkodowania w całym kraju.
tel. 512 976 090, kancelaria@adwkrycki.pl